发表于：2004/5/12 20:20:00
#0楼
公司制不是灵丹妙药
廖鸣彬
以1604年荷兰特许状设立的东印度公司为标志，一种全新的企业形态——公司诞生了。随着资本主义原始积累的完成和机器大工业的蓬勃兴起，现代意义上的公司在18世纪尤其是19世纪茁壮成长起来。以19世纪80年代美国西部铁路为发端，一种类似美国三权分立的企业内部权力制衡体制开始形成，那就是法人治理结构(Corporate Governance)。法人治理结构是指企业股东会、董事会、监事会、经理之间的组织结构及其相互关系，它是公司权力、决策、监督、执行机构之间各负其职相互制衡的一种组织机制。相对其他企业形式，迅速集中资本、责任风险有限化是公司制的进步所在。但一旦把这种优点无限扩大，认为公司制是为国企解困的灵丹妙药，认为“一股就灵”“一改就灵”，对所有的企业都“一刀切”地实行公司制改造，必然会在实际工作中造成偏差。
一、公司制存在先天性的缺陷
任何组织设计都不可能十全十美，公司制也不例外(本文所称公司是指我国《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司)。首先，“两权分离”后，股东和股东之间、股东会和经理层之间、所有者和雇员之间等方方面面在利益和目标上并不完全一致，有时甚至不可调和，所有者追求的是所有者权益的最大化，经理层追求的是个人的名和利，员工期望工资和福利越高越好，所以容易出现所谓“内部人控制”现象，有时甚至出现架空出资者甚至侵害出资者权利的现象；第二，小股东权益难以得到保障，按照现行《公司法》规定的非累积投票法，大股东只要持有相对多数的股票，即可操纵董事人选，董事会成了大股东的“一言堂”；第三，按照现行《公司法》，外部董事不可能进入董事会，大股东不仅控制董事会，而且控制监事会，自己监督自己，监督功能落空；第四，代理成本、运营成本相对要高，重大事项的决策程序复杂；第五，有限责任制和清偿程序不利于保护债权人利益；第六，在国有股参股的企业，政府可能动用行政力量，破坏“游戏规则”。
二、并非所有类型的企业都适合于公司制
即使在公司制诞生的西方国家，实行公司制的企业也只是少数。在美国，公司制企业尽管在资产和销售额上在占大头，但数量上不超过40%，另外大量存在的是独资企业、两合企业、合伙企业等。实践表明，下面几种类型企业不适合采用公司制：第一，中小型企业。中小企业投资少，规模小，特别是家庭个体经济实体，不适宜采用运营成本高、决策程序复杂的公司制。第二，社会中介组织，如律师事务所、会计师务所等；第三，知识、经验、智力等成份影响较大的企业，如高新技术企业在《公司法》某些条条框框下就难以发展；第四，高利润或垄断性行业，因为不需要和别人分享利润，自然不必采用公司制；第五，需要国家承担或控制的领域，如国防、安全、公共事务等。 三、公司制不解决经营管理和市场营销的问题
指望仅仅通过公司制改造可以让国有企业走出困境，那只是一厢情愿。即使我们完完全全按《公司法》来建立法人治理结构，那也仅仅是解决了公司的组织形式和领导体制的问题，它并没解决企业内部经营管理和市场营销的问题。成熟的市场经济国家每天尚有大量的公司关门破产，更遑论我国大量存在的在计划经济体制下成长起来的企业，像一些行政色彩浓厚的由行政厅局改过来的公司、上级行政部门任命董事长总经理的公司、“董事不懂事”的公司、为做大规模而把几个小厂合起来的集团公司等。包括公司制企业在内的所有企业除了需要进行体制创新的以适应形势发展外，管理创新和迎接市场挑战是任何形式的企业共同面临的课题，而这两点对中国公司制企业来说显得尤为重要，这是因为：第一，传统计划体制的影响非常深远，无论是政府还是企业都未完全摆脱其影响；第二，我国职业经理人队伍和职业经理人市场尚未形成，而经理人员的素质又对企业管理发挥着关健性作用；第三，对于国有企业的经理人员，我们既缺乏有效的激励机制，又缺乏有效的约束机制；第四，大部分市场已形成了买方市场，竞争日趋激烈，市场对任何企业一视同仁。以上种种都非公司制改造所能解决的。
廖鸣彬
以1604年荷兰特许状设立的东印度公司为标志，一种全新的企业形态——公司诞生了。随着资本主义原始积累的完成和机器大工业的蓬勃兴起，现代意义上的公司在18世纪尤其是19世纪茁壮成长起来。以19世纪80年代美国西部铁路为发端，一种类似美国三权分立的企业内部权力制衡体制开始形成，那就是法人治理结构(Corporate Governance)。法人治理结构是指企业股东会、董事会、监事会、经理之间的组织结构及其相互关系，它是公司权力、决策、监督、执行机构之间各负其职相互制衡的一种组织机制。相对其他企业形式，迅速集中资本、责任风险有限化是公司制的进步所在。但一旦把这种优点无限扩大，认为公司制是为国企解困的灵丹妙药，认为“一股就灵”“一改就灵”，对所有的企业都“一刀切”地实行公司制改造，必然会在实际工作中造成偏差。
一、公司制存在先天性的缺陷
任何组织设计都不可能十全十美，公司制也不例外(本文所称公司是指我国《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司)。首先，“两权分离”后，股东和股东之间、股东会和经理层之间、所有者和雇员之间等方方面面在利益和目标上并不完全一致，有时甚至不可调和，所有者追求的是所有者权益的最大化，经理层追求的是个人的名和利，员工期望工资和福利越高越好，所以容易出现所谓“内部人控制”现象，有时甚至出现架空出资者甚至侵害出资者权利的现象；第二，小股东权益难以得到保障，按照现行《公司法》规定的非累积投票法，大股东只要持有相对多数的股票，即可操纵董事人选，董事会成了大股东的“一言堂”；第三，按照现行《公司法》，外部董事不可能进入董事会，大股东不仅控制董事会，而且控制监事会，自己监督自己，监督功能落空；第四，代理成本、运营成本相对要高，重大事项的决策程序复杂；第五，有限责任制和清偿程序不利于保护债权人利益；第六，在国有股参股的企业，政府可能动用行政力量，破坏“游戏规则”。
二、并非所有类型的企业都适合于公司制
即使在公司制诞生的西方国家，实行公司制的企业也只是少数。在美国，公司制企业尽管在资产和销售额上在占大头，但数量上不超过40%，另外大量存在的是独资企业、两合企业、合伙企业等。实践表明，下面几种类型企业不适合采用公司制：第一，中小型企业。中小企业投资少，规模小，特别是家庭个体经济实体，不适宜采用运营成本高、决策程序复杂的公司制。第二，社会中介组织，如律师事务所、会计师务所等；第三，知识、经验、智力等成份影响较大的企业，如高新技术企业在《公司法》某些条条框框下就难以发展；第四，高利润或垄断性行业，因为不需要和别人分享利润，自然不必采用公司制；第五，需要国家承担或控制的领域，如国防、安全、公共事务等。 三、公司制不解决经营管理和市场营销的问题
指望仅仅通过公司制改造可以让国有企业走出困境，那只是一厢情愿。即使我们完完全全按《公司法》来建立法人治理结构，那也仅仅是解决了公司的组织形式和领导体制的问题，它并没解决企业内部经营管理和市场营销的问题。成熟的市场经济国家每天尚有大量的公司关门破产，更遑论我国大量存在的在计划经济体制下成长起来的企业，像一些行政色彩浓厚的由行政厅局改过来的公司、上级行政部门任命董事长总经理的公司、“董事不懂事”的公司、为做大规模而把几个小厂合起来的集团公司等。包括公司制企业在内的所有企业除了需要进行体制创新的以适应形势发展外，管理创新和迎接市场挑战是任何形式的企业共同面临的课题，而这两点对中国公司制企业来说显得尤为重要，这是因为：第一，传统计划体制的影响非常深远，无论是政府还是企业都未完全摆脱其影响；第二，我国职业经理人队伍和职业经理人市场尚未形成，而经理人员的素质又对企业管理发挥着关健性作用；第三，对于国有企业的经理人员，我们既缺乏有效的激励机制，又缺乏有效的约束机制；第四，大部分市场已形成了买方市场，竞争日趋激烈，市场对任何企业一视同仁。以上种种都非公司制改造所能解决的。
